Kann Elon Musk wirklich von der 44-Milliarden-Dollar-Übernahme von Twitter durch Twitter Abstand nehmen? | Fusionen und Übernahmen

Elon Musk Twitter ist am gefährlichsten Am Freitag gab es einen vereinbarten Übernahmevertrag im Wert von 44 Mrd. USD (36,6 Mrd. GBP) auf. Der Schritt bereitet die Bühne für einen Rechtsstreit zwischen dem reichsten Mann der Welt und der Social-Media-Plattform. Hier erklären wir, was als nächstes passiert und ob Musk Aussicht auf Erfolg hat.

Warum ist Musk weg??

Der Kern von Musks Fall beruht auf seiner Überzeugung, dass die Anzahl der Twitter-Spam-Konten viel höher ist als die Behauptung des Unternehmens von weniger als 5 % der täglich aktiven Benutzer.

Der Brief von Musks Anwalt, dessen Anteile an seinem Elektroautounternehmen Tesla den Deal finanzierten, besagt, dass die Unterrepräsentation der Anzahl von Spam-Konten auf der Plattform – was Twitter bestreitet – einen „wesentlichen negativen Effekt für das Unternehmen“ darstellt, was tatsächlich der Fall ist bedeutet, dass im Geschäft etwas ernsthaft falsch läuft, und ist nicht annähernd 54,20 USD pro vereinbarter Aktie wert.

Wie stark ist die Maskenhülle?

Das Fusionsvertrag Es enthält Klausel (6.4), die besagt, dass Twitter Musk alle vom Milliardär angeforderten Daten und Informationen „für jeden vernünftigen kommerziellen Zweck im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion“ zur Verfügung stellen muss. Dies ist eine Vereinbarung im Geschäft – ein Versprechen, sich während des Verkaufs auf eine bestimmte Weise zu verhalten – und ein Verstoß dagegen lässt Musk ungestraft gehen.

Rechtsexperten haben jedoch in Frage gestellt, ob die Nichtbereitstellung von mehr als dem, was Twitter bereits in Bezug auf die Anzahl der Bots mitgeteilt hat, den Vertrag brechen würde. Die Vereinbarung verwendet häufig das Wort „angemessen“, wenn bestimmt wird, welche Informationsanfragen akzeptabel sind.

„Die Vereinbarung gibt ihm kein Recht, aus welchem ​​Grund auch immer Informationen zu erhalten“, sagte Brian Quinn, Assistenzprofessor am Boston College of Law. „Er trägt die Beweislast gegenüber dem Gericht, dass er ein berechtigtes Bedürfnis nach den Informationen hatte und dass seine Anfragen angemessen waren. Er kann nicht unangemessene Auskunftsersuchen verwenden, um einen Vorwand zu schaffen, um einen Verstoß geltend zu machen.“

Quinn bezeichnet die Material Adverse Effect-Klausel als „im Wesentlichen erfolglos“. „Seine Botschaft gibt dies im Grunde zu: Sie sagt, dass sie immer noch nachdenken [the alleged spam problem] Außen. Es ist nicht stark und es wird scheitern.“

Hat Musk noch andere rechtliche Argumente??

Seine Anwälte argumentieren auch, dass Twitter gegen die Fusionsvereinbarung verstoßen habe, indem es Musks Zustimmung verweigerte, als er zwei Führungskräfte feuerte und ein Drittel seines Talentakquisitionsteams (oder der Personalabteilung) entließ. Dies mag eine schmale Grundlage für den Abschluss des Geschäfts erscheinen, aber die Vereinbarung besagt (Abschnitt 6.1), dass Musk benachrichtigt werden muss, wenn Twitter von seiner Verpflichtung abweicht, Geschäfte im normalen Verlauf zu führen, und „die Hardware der bestehenden Geschäftsorganisation im Wesentlichen warten muss. „

Quinn glaubt, dass dieses Argument Gewicht hat und die Angelegenheit vor Gericht geprüft wird. Aber er fügte hinzu: „Ich vermute hier, dass das Gericht wahrscheinlich entscheiden wird, dass diese Entlassungen eher einem normalen Geschäft entsprechen als nicht.“

Alternativ könnte Musk versuchen, den Finanzierungsweg zu gehen. Spezifische Leistungsklausel (9.9) verlangt, dass die Fremdfinanzierung, die einem erheblichen Teil der Transaktion zugrunde liegt, „beim Abschluss finanziert wurde oder finanziert wird“. Die Finanzierungszusage der Bank in Höhe von 13 Milliarden US-Dollar ist jedoch auch durch eine rechtliche Vereinbarung abgedeckt, sodass Twitter voraussichtlich seine rechtlichen Möglichkeiten prüfen wird, falls die Banken von Musk versuchen, sich zurückzuziehen.

was oder was Hallo TwitterOptionen?

Twitter-Chef Brett Taylor sagte am Freitag, das Unternehmen werde „dem rechtlichen Verfahren folgen, um die Fusionsvereinbarung durchzusetzen“. Wenn er das tut, wird der Fall in Delaware verhandelt, dem US-Bundesstaat, der für den Deal zuständig ist.

Quinn sagte, er erwarte, dass Twitter einen Antrag auf eine Feststellungsverfügung stellen werde, dass es nicht gegen die Vereinbarung verstoße und Musk nicht weggehen könne.

Experten erwarten auch, dass Twitter eine gerichtliche Anordnung erwirken wird, dass Musk seine Verpflichtungen aus der Vereinbarung ausdrücklich erfüllt – mit anderen Worten, dass er das Unternehmen kauft. Dies wird als „leistungsspezifisch“ bezeichnet.

„Sie werden vor einem Gericht in Delaware auf bestimmte Leistung klagen“, sagte John Coffey, Rechtsprofessor an der Columbia University. „Jede Orderanfrage würde Musk und seine Tochtergesellschaften zwingen, das Geschäft zum ursprünglichen Preis abzuschließen.“

Das Unternehmen hat auch die Möglichkeit, gemäß der Vereinbarung eine Unterbrechungsgebühr von 1 Milliarde US-Dollar von Musk zu verlangen, anstatt zum Kauf gezwungen zu werden.

Ist eine Abrechnung möglich?

Wenn Twitter seinen Fall gewinnt, könnte es den reichsten Mann der Welt zwingen, ein Unternehmen zu kaufen, das er nicht will.

„Die meisten dieser Streitigkeiten enden normalerweise in Vergleichen, die es Klägern und Angeklagten ermöglichen, ihr Gesicht zu wahren“, sagte Carl Tobias, Vorsitzender der juristischen Fakultät der Williams University of Richmond.

Es besteht auch die Möglichkeit, dass sich die beiden Seiten auf einen niedrigeren Preis einigen, wenn Musk feststellt, dass er immer noch Twitter besitzen möchte, aber besorgt ist, zu viel zu bezahlen. Allerdings könnten sich die institutionellen Mitwirkenden von Twitter dagegen wehren.

„Ich bezweifle, dass das Gericht entscheiden wird, bevor eine Einigung erzielt wird, und der tägliche Twitter-Kurs wird Ihnen eine Vorstellung davon geben, was Musk zu zahlen hofft“, sagte Covey. Twitter-Aktien werden derzeit mit weniger als 37 US-Dollar gehandelt, was das Unternehmen mit 28 Milliarden US-Dollar bewertet.